ブルドックＶＳスティール 攻防の行方は 「ブルドック８対２で有利」

6月9日8時32分配信 フジサンケイ　ビジネスアイ


　ブルドックソースが、敵対的ＴＯＢ（株式公開買い付け）を仕掛けてきた米系投資ファンドのスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドに対抗するため、新株予約権を発行する買収防衛策を導入することを決めた。株主総会の承認を得れば、日本で初めて敵対的買収に防衛策が発動されるケースとなる。予想される法廷闘争の行方も含め、今後のＭ＆Ａ（企業の合併・買収）を占う上でも注目度は高い。ポイントをＱ＆Ａ形式でまとめた。（佐藤克史）

　Ｑ　ブルドックの買収防衛策とは。

　Ａ　現在、ブルドック株１０・５２％を持つスティールを含む全株主に、新株予約権を１株につき３個割り当てる。予約権とは、予め決められた価格で株を取得できる権利で、権利を行使すると新株が発行される。ただ、スティールは「非適格者」と見なし、予約権に権利を行使できない条項を設ける。その代わり、スティールの予約権は１個につき、ＴＯＢ価格として提示している１５８４円の４分の１の３９６円で買い取る。

　この結果、スティールの持ち株比率は４分の１の３％以下に低下する。損害を被るスティールに現金で穴埋めするという考え方だが、予約権の買い取り価格はスティールにとって有利なものとはいえない。

　≪カギは個人株主≫

　Ｑ　発動できる条件は。

　Ａ　本来、予約権は取締役会の決議で発行できる。しかし、「経営陣の保身」という批判を封じるため、株主総会で、過半数の株主の賛成で可決する普通決議よりも、さらに厳しい３分の２以上の株主の賛成が必要な特別決議にした。

　Ｑ　総会で賛同を得られるのか。

　Ａ　ブルドックの株主には、３％前後の小口だが、金融機関や取引先など安定株主も多い。約３割を占める個人株主から支持を取り付けることができるかどうかがカギになりそうだ。

　Ｑ　スティールの出方は。

　Ａ　まず、総会までに防衛策に反対するよう働きかけ、委任状を集める戦法がある。ただ、スティールの強引な手法への批判は多く、自らの持ち分を合わせ、否決に必要な３分の１の賛同を得られるかは不透明だ。防衛策が可決されれば、裁判所に差し止め請求する可能性が高い。

　≪防衛策“承認”？≫

　Ｑ　法廷闘争の行方は。

　ライブドアによるニッポン放送の株買い占めでは、ニッポン放送がフジテレビに新株予約権を発行することを取締役会で決議しライブドアが差し止めの仮処分を申請したことがある。この時は東京地裁が申請を認め、差し止めの仮処分命令を出した。「フジテレビの経営権確保が主な目的で、株主一般の利益を害する不公正発行に当たる」と判断されたためだ。

　Ｑ　今回はどうなりそうか。

　Ａ　専門家の間では、ブルドックが優勢との声が多い。Ｍ＆Ａに詳しいＴＭＩ総合法律事務所の淵辺善彦弁護士は「８対２でブルドックが有利。ライブドア・ニッポン放送のときは新株予約権の発行先がフジテレビだったが今回はスティールも含めた全株主。しかもニッポン放送は（発行を）取締役会だけで決めた。総会で３分の２以上の賛同を得たら司法も防衛策として認めるのでは」と話している。


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